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32、財務盡職調查(Financial Due-Diligence)

2009-11-11 16:14:55 作者: 來源:中華PE研究中心 瀏覽次數:0 網友評論 0

中華PE:

財務盡職調查概述


盡職調查(Due Diligence Investigation,DD)又稱謹慎性調查,一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購(投資)等資本運作活動時進行,但企業上市發行時,也會需要事先進行盡職調查,以初步了解是否具備上市的條件。

盡職調查內容一般包括:目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

盡職調查小組的構成——技術與經驗:項目負責人(交易促成者)、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

盡職調查的目的:判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

財務盡職調查的定義:在整個盡職調查體系中,財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

 

對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說,盡職調查通常需經歷以下程序


 1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
  2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
  3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
  4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
  5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
  6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
  7.建立一套程序,讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
  8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告,簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項,通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
  9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

 

財務盡職調查的重要性


 1、能充分揭示財務風險或危機

 2、分析企業盈利能力、現金流,預測企業未來前景

 3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況,是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

 4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

 

財務盡職調查基本原則


1、獨立性原則

(1).項目財務專業人員應服務于項目組,但業務上向部門主管負責,確保獨立性。

(2).保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1).調查過程的謹慎。

(2).計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

 

財務盡職調查基本方法


1、審閱
  通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱,發現關鍵及重大財務因素。

2、分析性程序
  對各種渠道取得資料的分析,發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪談
  與企業內部各層級、各職能人員,以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通
  調查小組成員來自不同背景及專業,其相互溝通也是達成調查目的的方法。如:在進行某企業基本情況的調查中,財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告,注冊資金為3600萬元,但通過與律師的溝通,得知該企業在工商登記的注冊資本僅1000萬元。

  又如:與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

 

財務盡職調查內容


1、會計主體基本情況
  (1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

  (2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

  (3)、了解目標企業歷史沿革

  (4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司,并對關聯方作適當了解

  (5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解,對內部控制初步評價

2、財務組織
  (1)、財務組織結構(含具控制力的公司)

  (2)、財務管理模式(子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制)

  (3)、財務人員結構(年齡、職稱、學歷)

  (4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策
  (1)、薪資的計算方法,特別關注變動工資的計算依據和方法;

  (2)、繳納“四金”的政策及情況;

  (3)、福利政策。

4、會計政策
  (1)、目標企業現行會計政策;

  (2)、近3年會計政策的重大變化;

  (3)、與我們的差異,以及可能造成的影響(量化);

  (4)、現行會計報表的合并原則及范圍;

  (5)、接受外部審計的的政策,及近3年會計師事務所名單;

  (6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策
  (1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門;

  (2)、稅收優惠政策;

  (3)、稅收減免/負擔;

  (4)、關聯交易的稅收政策;

  (5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策;

  (6)、稅收匯算清繳情況;

  (7)、并購后稅費政策的變化情況。

財務盡職調查的后續工作


1、投資方案的專業協助
  (1)、投資方式的財務可行性;

  (2)、投資收益財務預測;

  (3)、企業財務風險(財務調查發現)的建議解決方案

  (4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助
  (1)、評價企業財務人員和內部審計人員;

  (2)、推薦財務及內部審計負責人;

  (3)、推動財務管理制度建設,可能的話,推動內部控制制度建設;

  (4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估復核
  (1)、組織和配合資產評估工作;

  (2)、與資產評估機構溝通,確保有利的資產評估結果;

  (3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估
  (1)、前提:擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異;

  (2)、財務調查人員應重新評估投資風險;

  (3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

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