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93、公司上市概說

2010-09-15 14:36:39 作者: 來源:中華PE研究中心 瀏覽次數:0 網友評論 0

中華PE:

中華PE:   1、概念上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經過批準外,還必須符合一定的條件。

2、條件
  《公司法》、《證券法》修訂后,有利于更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。《證券法》第五十條規定:“股份有限公司申請股票上市”時,必須符合的條件之一是,“公司股本總額不少于人民幣三千萬元”。與原來規定的五千萬元比,中小企業成為上市公司的門檻大幅降低。原來的“千人千股”要求也已刪除。現階段,它更有利于落實國務院《關于支持做強北京中關村科技園區若干政策措施的會議紀要》中“在深圳中小企業板建立支持中關村企業的‘綠色通道’”的要求。當然,證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,并報國務院證券監督管理機構批準。此外,《公司法》第七十九條“設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人”、第八十一條“股份有限公司采取發起設立方式設立的,……全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十”等規定,也比原來寬松得多。按  相關書籍
《證券法》第十六條規定,債券發行和上市的條件之一是,“股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元”。目前,誰能成為公司債券上市交易的公司,標準是模糊的。實際成為公司債券上市交易公司的,往往是大企業。更值得注意的是,《證券法》第二十三條規定:“國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準”。長期以來,我們一直實行額度制,由有關部門審批公司債券發行。新《證券法》的實施,可以大大緩解企業發行和投資者投資公司債券的需求。通過大力發展債券市場,完善上市證券結構的目標將逐步實現。

3、特點
  (1)  上市公司是股份有限公司。股份有限公司可為非上市公司,但上市公司必須是股份有限公司;   (2)上市公司要經過政府主管部門的批準。按照《公司法》的規定,股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準,未經批準,不得上市。   (3)上市公司發行的股票在證券交易所交易。發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。   與一般公司相比,上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資,廣泛地吸收社會上的閑散資金,從而迅速擴大企業規模,增強產品的競爭力和市場占有率。因此,股份有限公司發展到一定規模后,往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。從國際經驗來看,世界知名的大企業幾乎全是上市公司。例如,美國500家大公司中有95%是上市公司。   首先:上市公司也是公司,是公司的一部分。從這個角度講,公司有上市公司和非上市公司之分了。   其次,上市公司是把公司的資產分成了若干分,在股票交易市場進行交易,大家都可以買這種公司的股票從而成為該公司的股東,上市是公司融資的一種重要渠道;非上市公司的股份則不能在股票交易市場交易(注意:所有公司都有股份比例:國家投資,個人投資,銀行貸款,風險投資)。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產、交易、年報等相關信息,而非上市公司則不必。   最后,在獲利能力方面,并不能絕對的說誰好誰差,上市并不代表獲利能力多強,不上市也不代表沒有獲利能力。當然,獲利能力強的公司上市的話,會更容易受到追捧。

4、發行股票的基本要求
  (1)股票經國務院證券管理部門批準已經向社會公開發行;   (2  )公司股本總額不少于人民幣3000萬元;   (3)公開發行的股份占公司股份總數的25%以上;股本總額超過4億元的,向社會公開發行的比例10%以上;   (4)公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。   大部分的公司都是股份制度的,當然,如果公司不上市的話,這些股份只是掌握在一小部分人手里。當公司發展到一定程度,由于發展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法,公司把自己的一部分股份推上市場,設置一定的價格,讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續發展。股份代表了公司的一部分,比如說如果一個公司有100萬股,董事長控股51萬股,剩下的49萬股,放到市場上賣掉,相當于把49%的公司賣給大眾了。當然,董事長也可以把更多的股份賣給大眾,但這樣的話就有一定的風險,如果有惡意買家持有的股份超過董事長,公司的所有權就有變更了。總的來說,上市有好處也有壞處。

5、公司上市好處

1、得到資金。2,公司所有者把公司的一部分賣給大眾,相當于找大眾來和自己一起承擔風險,好比100%持有,賠了就賠100,50%持有,賠了只賠50。3,增加股東的資產流動性。4,逃脫銀行的控制,用不著再靠銀行貸款了。5,提高公司透明度,增加大眾對公司的信心。6,提高公司知名度。7,如果把一定股份轉給管理人員,可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾,即代理問題(agency problem)。壞處也有:1,上市是要花錢的。2,提高透明度的同時也暴露了許多機密。3,上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。4,有可能被惡意控股。5,在上市的時候,如果股份的價格訂的過低,對公司就是一種損失。實際上這是慣例,幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格訂的高一點。

6、公司上市所涉相關法條

股份有限公司上市條件及相關規定  根據2006證券法:  《中華人民共和國證券法》
第四十八條
  申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協議。   證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。
第四十九條
  申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。
第五十條
  股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:   (一)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;   (二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;   (三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上;   (四)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。   證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,并報國務院證券監督管理機構批準。
第五十一條
  國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易。
第五十二條
  申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:   (一)上市報告書;   (二)申請股票上市的股東大會決議;   (三)公司章程;   (四)公司營業執照;   (五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;   (六)法律意見書和上市保薦書;   (七)最近一次的招股說明書;   (八)證券交易所上市規則規定的其他文件。
第五十三條
  股票上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
第五十四條
  簽訂上市協議的公司除公告前條規定的文件外,還應當公告下列事項:   (一)股票獲準在證券交易所交易的日期;   (二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;   (三)公司的實際控制人;   (四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。
第五十五條
  上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:   (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;   (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;   (三)公司有重大違法行為;   (四)公司最近三年連續虧損;   (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十六條
  上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:   (一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;   (二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;   (三)公司最近三年連續虧損,在其后一個年度內未能恢復盈利;   (四)公司解散或者被宣告破產;   (五)證券交易所上市規則規定的其他情形。
第五十七條
  公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:   (一)公司債券的期限為一年以上;   (二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;   (三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。
第五十八條
  申請公司債券上市交易,應當向證券交易所報送下列文件:   (一)上市報告書;   (二)申請公司債券上市的董事會決議;   (三)公司章程;   (四)公司營業執照;   (五)公司債券募集辦法;   (六)公司債券的實際發行數額;   (七)證券交易所上市規則規定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。
第五十九條
  公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后,簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件,并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
第六十條
  公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:   (一)公司有重大違法行為;   (二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件;   (三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用;   (四)未按照公司債券募集辦法履行義務;   (五)公司最近二年連續虧損。
第六十一條
  公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。
第六十二條
  對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

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