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證監會:中銀國際證券等4家企業首發成功過會

2019-11-29 09:56:33 作者: 來源:證券時報網 瀏覽次數:0 網友評論 0

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 今日首發上會的4家企業:良品鋪子股份有限公司、中銀國際證券股份有限公司、金現代信息產業股份有限公司、山東東岳有機硅材料股份有限公司成功過會。

  以下為證監會公告全文:

第十八屆發審委2019年第187次會議審核結果公告

  中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第187次發審委會議于2019年11月28日召開,現將會議審核情況公告如下:

  一、審核結果

  (一)良品鋪子股份有限公司(首發)獲通過。

  (二)中銀國際證券股份有限公司(首發)獲通過。

  二、發審委會議提出詢問的主要問題

  (一)良品鋪子股份有限公司

  1、發行人報告期曾因產品質量問題受到食品藥品監督部門的行政處罰,且發生多起因產品質量問題引發的糾紛。請發行人代表說明:(1)發行人(含分公司)、發行人子公司、加盟商及經銷商、原材料供應商、外協加工廠商等是否取得了生產經營所必須的批準或許可;(2)被處罰所涉及違法行為的具體情況,是否構成重大違法行為,發行人的整改措施及整改效果;報告期內是否還存在其他產品質量問題或食品安全事故,是否因此受到行政處罰,相關產品質量問題是否損害消費者健康、是否對發行人的生產經營產生重大不利影響;(3)報告期因產品質量糾紛發生的訴訟情況及目前進展,對發行人生產經營的影響;(4)發行人關于食品生產、流通、原材料采購及添加劑等各個環節的產品質量及食品安全的內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  2、發行人存在線上、線下兩類銷售渠道,其中線上包括B2C、B2B兩類渠道,線下分為直營、加盟及團購三種模式。請發行人代表說明:(1)B2C與B2B渠道間、天貓超市與京東自營電商客戶間的銷售定價原則、銷售毛利率是否存在顯著差異及合理性;(2)報告期B2C和B2B渠道銷售收入增速存在較大差異的原因及合理性,是否與同行業一致;其中B2C渠道2018年收入增速高于行業可比公司平均水平且高于發行人B2B渠道收入增速的原因及合理性;(3)加盟商結算方式及相關費率調整的原因及合理性,與行業可比公司是否存在顯著差異,對發行人的具體影響;(4)2019年1-6月份加盟渠道各類產品毛利率皆高于2018年,且毛利率增幅明顯高于其他銷售渠道增幅的原因及合理性;2017年直營門店及其銷售收入下滑的原因及合理性;(5)發行人對電商平臺、加盟門店的銷售情況是否與相關平臺、加盟門店的終端銷售情況相匹配,是否存在發行人向線上經銷商或線下加盟門店壓貨、轉移費用或虧損的情形;(6)發行人與電商平臺、加盟商是否存在關聯關系,是否存在為電商平臺、加盟商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形;(7)對電商平臺及加盟商管理貨物、資金、品牌及定價等方面的相關內控制度是否健全并有效執行,相關信息管理系統是否穩定、有效;(8)電商平臺、加盟商是否存在違法違規經營的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  3、報告期內,發行人主要產品基本通過外購方式實現。請發行人代表說明:(1)前五大供應商報告期內是否存在因食品安全等問題而受到行政處罰的情形,發行人外采產品質量控制相關內控是否健全并有效執行;(2)發行人與主要供應商預付款的相關約定,各期末預付款余額與合同約定、當期采購金額是否相匹配;(3)相關采購價格是否公允,供應商對發行人是否存在重大依賴,是否存在通過供應商為發行人分擔成本、承擔費用等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  (二)中銀國際證券股份有限公司

  1、發行人第一大股東中銀國際控股持有發行人37.14%股份,中銀國際控股為中國銀行的全資子公司。請發行人代表說明:(1)發行人不存在控股股東、實際控制人的認定依據是否充分;(2)無控股股東、實際控制人的認定是否存在規避同業競爭或利益沖突的情形,以業務經營地域不同認定不構成“同業競爭”是否會限制或影響發行人在中國大陸地區之外國家及地區業務的發展,發行人在中國大陸地區之外國家及地區業務發展的戰略及安排,避免利益沖突的措施及相關安排;(3)發行人自身不注冊商標的原因,是否對中國銀行存在重大依賴,是否對發行人資產完整性及經營獨立性造成不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  2、報告期內,發行人與中銀國際控股、中國銀行及其關聯方,在投資銀行業務、資產管理業務、自營投資、私募股權投資、房屋租賃等領域存在大量的關聯交易。請發行人代表說明:(1)各類關聯交易的必要性及合理性,結合市場同類交易價格以及關聯交易定價原則,說明交易價格的公允性;(2)關聯交易收入占比在2016年至2018年保持平穩但2019年上半年占比大幅下降的原因及合理性;關聯交易支出占比報告期總體上升的原因及合理性;(3)2019年由于公司未能及時與中國銀行結算資產管理計劃管理費導致應收款項賬面價值增加的原因及合理性;(4)發行人主要業務是否依賴中國銀行,是否影響公司業務獨立性,關聯方是否存在違規占用發行人資金,侵害發行人利益的情形,發行人相關應對措施;(5)與中國銀行業務合作的穩定性及可持續性,對發行人未來持續經營能力的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  3、發行人報告期存在數量較大的資產管理業務。請發行人代表說明:(1)各項資管產品是否存在實際需要剛性兌付或予以補償的風險及原因;(2)相關資產管理計劃是否涉及訴訟或仲裁,相關訴訟或仲裁案件情況、進展,是否存在未勤勉盡責或未履行受托管理職責,承擔賠償責任的風險;(3)發行人過去是否存在為資管計劃提供信用增級和資金補充兌付的情況,是否存在其他可能導致發行人最終承擔損失的情況;計提減值準備或預計負債金額的具體依據及其合理性,計提金額是否謹慎,是否與同行業一致;是否會對生產經營及財務成果產生重大不利影響;(4)發行人對資產管理業務的相關內控建立及有效執行情況,是否有針對整體表外資產計提相關風險準備金,對上述違約資產管理計劃的收益計提是否足夠謹慎,相關會計處理是否符合企業會計準則規定;(5)目前資產管理業務是否存在違反資管新規和證監會監管政策的情形,按照資管新規進行規范是否對未來經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  發行監管部

  2019年11月28日

  第十八屆發審委2019年第188次會議審核結果公告

  中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第188次發審委會議于2019年11月28日召開,現將會議審核情況公告如下:

  一、審核結果

  (一)金現代信息產業股份有限公司(首發)獲通過。

  (二)山東東岳有機硅材料股份有限公司(首發)獲通過。

  二、發審委會議提出詢問的主要問題

  (一)金現代信息產業股份有限公司

  1、發行人主營業務為向發電企業和供電企業提供軟件開發、實施及運行維護等服務。報告期內對國家電網最終控制客戶合計收入占比較高。請發行人代表說明:(1)客戶集中度較高是否符合行業特點,是否對發行人持續盈利能力造成重大不利影響;(2)2018年1月首次申報IPO前將收入確認政策由完工進度法改為經客戶驗收確認的原因及合理性,對發行人的具體影響;(3)軟件開發和實施業務收入逐年增長的原因及合理性,與行業可比公司是否一致;完工及驗收周期是否與可比公司同類項目存在顯著差異,是否存在跨期調節業績的情形;(4)應收賬款余額較大且持續增加的原因及合理性,應收賬款的逾期情況、原因及期后回款情況;結合應收賬款客戶償債能力等情況,說明是否存在重大回款風險,壞賬減值計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  2、報告期內,發行人職工薪酬與技術服務采購成本在主營業務成本中占比較高。請發行人代表:(1)說明人均薪酬顯著低于可比上市公司平均水平,以及北京、南京、武漢等地區的員工平均薪酬顯著低于當地行業平均水平的原因及合理性,人工薪酬成本核算是否真實、準確、完整;(2)說明2018年調整發放差旅補助的原因、確定標準及合理性,是否與員工實際承擔的住宿成本相當,是否符合行業慣例;模擬測算對發行人相關費用的影響情況;(3)結合員工平均薪酬較低及調整差旅費用等情況,說明是否存在賬外列支員工成本費用等情形;(4)說明技術服務采購的必要性及合理性,相關定價依據及其公允性,是否存在通過技術服務采購為發行人分擔成本、費用或輸送利益的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  3、請發行人代表說明:(1)現場檢查發現的不規范事項發生的原因及合理性,所產生錯報對發行人報告期財務報表產生的影響;(2)在客戶提前支付進度款或者已全額付款后才取得客戶驗收確認,是否符合行業慣例,是否存在調節收入確認時點的情形;(3)對報工系統不準確數據調整后進行抽查和檢驗的具體程序和方法,能否確保調整后數據的可靠性;(4)員工總薪酬計算單位工時對應薪酬的處理方法及其合理性,員工涉及變更工作項目或同時參與多個項目在工時劃分中的處理方法及其合理性,相關成本費用歸集與收入是否符合配比原則,能否確保根據工時歸集項目職工薪酬成本的準確性;(5)會計基礎是否規范,與上述事項相關的內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  (二)山東東岳有機硅材料股份有限公司

  1、2016-2018年,發行人營業收入和凈利潤均大幅提升;2019年1-9月,發行人營業收入和扣除非經常性損益后的凈利潤同比分別下降20.79%和47.81%。請發行人代表:(1)結合國內行業周期走勢情況、市場產能、市場需求等因素,說明發行人產品是否具有市場競爭力,未來收入是否能保持穩定,是否存在利潤持續下滑的風險;(2)說明在中美貿易摩擦不斷持續等情況下,發行人對美國市場出口收入占外銷收入的比例不斷上升的原因及合理性;(3)說明2019年1-9月收入與凈利潤均大幅下降的原因,與同行業可比公司存在差異的原因及合理性;(4)說明經營環境是否發生重大不利變化,影響經營業績下滑的主要因素是否消除,是否會對發行人未來業績、可持續經營能力構成重大不利影響;發行人擬采取的具體措施及有效性;(5)說明發行人盈利預測的具體方法、假設條件、選用參數、測算結果,測算是否謹慎。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  2、發行人主要原材料金屬硅、一氯甲烷、甲醇采購中存在關聯方采購,發行人同關聯方還存在多方面的交易服務。請發行人代表說明:(1)向關聯方東岳氟硅采購一氯甲烷的必要性;2016年和2017年向東岳氟硅采購一氯甲烷價格低于向非關聯方采購價格的原因和合理性;(2)關聯方交易價格的公允性,采購價格普遍低于第三方的原因及合理性,是否存在利益輸送情形;(3)發行人與處于同一園區內的關聯方在資產、人員等方面是否存在共用或混同,相關費用能否有效區分,是否存在關聯方為發行人代墊或承擔成本費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  3、發行人間接控股股東東岳集團為香港聯交所上市公司,發行人本次發行上市屬于香港上市公司分拆子公司在境內證券市場上市。請發行人代表:(1)說明發行人是否符合香港地區關于分拆上市公司子公司獨立上市的相關法律法規及監管規則的要求,香港聯交所對發行人分拆上市的批準與豁免是否存在被撤銷或改變的可能;(2)說明東岳集團分拆相關決策程序是否齊備、合法、有效;(3)說明香港聯交所紀律委員會對東岳集團處罰進展情況,處罰行為的法律后果,是否構成對東岳集團分拆上市的法律障礙;(4)結合東岳集團及青島交行員工涉嫌刑事犯罪一案的司法進展及判決情況等,說明發行人及其實際控制人、控股股東、董監高是否存在因牽涉此案而被立案調查或追究刑事責任的可能;發行人內部控制是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  4、請發行人代表說明:(1)發行人的生產經營是否符合國家產業政策,發行人是否存在生產、銷售屬于限制或淘汰落后產能范圍內產品的情形,本次募投項目是否符合國家相關產業政策;(2)發行人生產經營和募投項目是否符合國家和地方環保要求,是否發生環保事故或重大群體性的環保事件,是否存在重大違法違規行為;(3)發行人是否具備安全生產所必須的資質、許可及備案,生產經營是否符合相關安全生產法律法規的規定,是否存在重大違法違規行為;(4)環保設施及安全設施的運行是否正常有效,環保與安全生產相關內控制度是否健全并有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程,并發表明確核查意見。

  發行監管部

  2019年11月28日

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